Chapitre 2. Le conseil d'administration

Section I. Composition, élections.

Article 32. Composition.

L'administration de la mutuelle est confiée à un conseil composé de 10 membres au moins et de quinze membres au plus, élus par l'assemblée générale parmi ses membres participants et honoraires.

Le conseil est composé pour les deux tiers au moins de membres participants. Le conseil ne peut être composé pour plus de la moitié d'administrateurs exerçant des fonctions d'administrateur, de dirigeant ou d'associé au sein d'une personne morale de droit privé, à but lucratif, appartenant au même groupe, au sens des dispositions de l'article L212-7 du Code de la mutualité.

Article 33. Conditions d'éligibilité.

Pour être éligibles au conseil, les membres doivent être âgés de dix-huit ans révolus, n'être concernés par aucune des incapacités prévues par l'article L114-21 du Code de la mutualité et, s'ils ont été salariés de la mutuelle, avoir cessé leur activité depuis trois ans.

Avant sa nomination, la personne pressentie pour exercer les fonctions de dirigeant est tenue de déclarer l'ensemble des activités professionnelles et fonctions électives qu'elle entend conserver. Le conseil d'administration se prononce sur la compatibilité des fonctions de dirigeant avec la poursuite de l'exercice de ces activités ou fonctions.

Ultérieurement, il se prononce également sur les autres activités ou fonctions que le dirigeant entend exercer.

Article 34. Candidatures.

Les déclarations de candidature aux élections du conseil d'administration doivent être faites par écrit et adressées au président du conseil d'administration au siège social de la mutuelle par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, 20 jours au moins avant la date de l'assemblée générale qui aura à renouveler ou à compléter le conseil d'administration.

Article 35. Élection des membres du conseil.

Les membres du conseil d'administration sont élus pour six ans à bulletins secrets par l'assemblée générale, au scrutin uninominal à deux tours (majorité absolue au premier tour, majorité relative au deuxième tour). Dans le cas où les candidats obtiendraient un nombre égal de suffrages, l'élection est acquise au plus jeune d'entre eux.

Les membres sortants sont rééligibles.

Section II. Vacance, révocation, âge.

Article 36. Vacance.

La perte de la qualité de membre participant ou honoraire entraîne celle d'administrateur. En cas de vacance en cours de mandat, par décès, démission, perte de qualité d'adhérent ou toute autre cause d'un administrateur, il est pourvu provisoirement par le conseil à la nomination d'un administrateur au siège devenu vacant, sous réserve de ratification par l'assemblée générale. Si la nomination faite par le conseil d'administration n'était pas ratifiée par l'assemblée générale, les délibérations prises avec la participation de cet administrateur et les actes qu'il aurait accomplis n'en seraient pas moins valables.

L'administrateur ainsi désigné achève le mandat de son prédécesseur.

Article 37. Révocation.

Les administrateurs sont révocables pour faute grave par l'assemblée générale. Tout membre du conseil d'administration qui, sans motif agréé par le conseil, n'a pas rempli ses fonctions pendant 6 mois consécutifs, est réputé démissionnaire.

Article 38. Limite d'âge.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus âgé, à l'exception du président, est réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Section III. Président et administrateur délégué.

Article 39. Président.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est élu en qualité de personne physique, pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat. Le président est rééligible.

Le président représente la mutuelle en justice et dans tous les actes de la vie civile ; il a également le pouvoir de décider de toute action en justice tant en demande qu'en défense.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il informe le conseil d'administration des procédures engagées en application des dispositions de la section 6 et de la section 7 du chapitre II du titre Ier du livre VI du Code monétaire et financier.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la mutuelle et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir les attributions qui leur sont confiées.

Il convoque le conseil d'administration et préside ses réunions ainsi que celles des assemblées générales. Il engage les dépenses.

Article 40. Administrateur délégué.

Le conseil désigne parmi ses membres, sur proposition du président, un administrateur délégué appelé à remplacer le président en cas de vacance provisoire ou définitive de son poste.

L'administrateur délégué est élu pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat.

En cas de vacance définitive, l'administrateur délégué assure immédiatement la fonction et les responsabilités du président pour la durée restant à courir du mandat du président.

Section IV. Réunions.

Article 41. Convocations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président et au moins deux fois par an.

Article 42. Délibérations.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Le vote par procuration est interdit.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence et un registre spécial des délibérations du conseil d'administration dans le respect des conditions légales et réglementaires en vigueur.

Les informations communiquées au conseil d'administration ont un caractère confidentiel. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus au respect de cette obligation.

Tout manquement dommageable engage la responsabilité de son auteur.

Sauf lorsque le conseil d'administration est réuni pour procéder aux opérations mentionnées au troisième alinéa de l'article L114-17, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ces moyens transmettent au moins le son de la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Section V. Attributions du conseil d'administration, délégations.

Article 43. Missions.

Le conseil d'administration détermine les orientations de la mutuelle et veille à leur application. Il inscrit la stratégie de la mutuelle, y compris financière, dans le cadre de celle arrêtée au niveau du Groupe par le conseil d'administration de la Société de Groupe d'Assurance Mutuelle Covéa. Il dispose, pour l'administration et la gestion de la mutuelle, de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par le Code de la mutualité et les présents statuts. Il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la mutuelle.

À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion qu'il présente à l'assemblée générale.

Lorsque la mutuelle fait partie d'un groupe au sens de l'article L212-7 du Code de la mutualité, le conseil d'administration établit, à la clôture de chaque exercice, les comptes consolidés ou combinés ainsi qu'un rapport de gestion du groupe.

Il établit également le rapport sur la solvabilité et la situation financière visé à l'article L355-1 du Code des assurances et un état annuel annexé aux comptes et relatif aux plus-values latentes, visées à l'article L212-6 du Code de la mutualité.

Le conseil d'administration établit, chaque année, un rapport qu'il présente à l'assemblée générale et dans lequel il rend compte des opérations d'intermédiation et de délégation de gestion visées aux articles L116-1 à L116-3 du Code de la mutualité.

Le conseil d'administration fixe les montants ou les taux de cotisation et les prestations des opérations collectives mentionnées au III de l'article L221-2 du Code de la mutualité, dans le respect des règles générales fixées par l'assemblée générale. Il rend compte devant l'assemblée générale des décisions qu'il prend en la matière. Il peut déléguer tout ou partie de cette compétence, pour une durée maximale d'un an, au président du conseil d'administration ou le cas échéant au dirigeant opérationnel.

Le conseil d'administration autorise les conventions qui entrent dans le champ d'application de l'article L114-32 du Code de la mutualité.

Article 44. Rémunération, Délégation, Comités.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites, sous réserve des dispositions de l'article L114-26 du Code de la mutualité.

Tout administrateur peut se voir confier par le conseil d'administration, sur proposition du président, des attributions dont celui-ci définit le contenu, l'étendue et la durée.

Pour la mise en œuvre des attributions confiées aux administrateurs, le conseil d'administration définit les missions correspondant aux dites attributions et aux fonctions.

Le conseil contrôle l'exercice et la réalisation des missions ainsi confiées.

L'administrateur rend régulièrement compte des actes qu'il accomplit dans le cadre de ses fonctions en vertu de ses attributions et selon ses missions. Le conseil d'administration peut, à tout moment, retirer toutes fonctions, attributions ou missions confiées à l'un de ses membres.

Le conseil d'administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen.

Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.