Section I. Conseil d'administration

Article 21. Composition.

21.1. Composition du conseil d'administration.

L'administration de la société est confiée à un conseil composé au moins de 12 administrateurs et au plus de 18 administrateurs, dont :
• 10 à 16 administrateurs élus par l'assemblée générale. Dans les limites ainsi indiquées, le conseil d'administration fixe son effectif,
• 2 administrateurs élus par le personnel salarié de l'entreprise. Les élections correspondantes sont organisées par convention entre la société et les organisations syndicales.

21.2. Dispositions relatives aux administrateurs élus par l'assemblée générale.

21.2.1. Conditions.

Les administrateurs élus par l'assemblée générale, à la majorité des membres présents ou représentés, doivent être des sociétaires à jour de leurs cotisations.

Si, en cours de mandat, un administrateur cesse d'être sociétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de 3 mois.

Les administrateurs doivent posséder l'honorabilité, la compétence ainsi que l'expérience nécessaires à leur fonction conformément aux dispositions du code des assurances et n'avoir fait l'objet d'aucune des condamnations ou mesures de sanctions visées au même article.

Si en cours de mandat, un administrateur ne remplit plus ces conditions, il est démis d'office de ses fonctions. Il en va de même s'il a été élu sur la base de déclarations inexactes ou incomplètes.

Il est interdit aux administrateurs de recevoir à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions au sein du conseil d'administration toute rémunération ou avantage autre que ceux prévus à l'article 21.2.8 des présents statuts.

Ces dispositions ne s'appliquent pas au président du conseil d'administration lorsqu'il exerce les fonctions de directeur général de la société.

La proportion de membres du conseil d'administration en fonction pouvant être liés à la société par un contrat de travail, autres que ceux élus par le personnel salarié en vertu des dispositions de l'article L322-26-2, ne peut excéder 10 %.

21.2.2. Candidature.

Les déclarations de candidature aux élections du conseil d'administration doivent être faites selon les conditions définies au règlement intérieur de l'assemblée générale.

21.2.3. Durée du mandat.

Les administrateurs désignés par l'assemblée générale sont élus pour 6 ans et sont rééligibles.

21.2.4. Renouvellement.

Le conseil fait l'objet d'un renouvellement, à l'échéance des mandats d'administrateurs en cours.

21.2.5. Révocation.

Tout administrateur est révocable, à tout moment, par l'assemblée générale ordinaire.
Le membre du conseil d'administration qui, sans motif agréé par le conseil, n'a pas rempli ses fonctions pendant 6 mois consécutifs, est réputé démissionnaire.

21.2.6. Remplacement.

En cas de vacance en cours de mandat d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, le conseil d'administration peut y pourvoir provisoirement sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Si celle-ci refuse de ratifier la nomination, les décisions prises antérieurement avec la participation de cet administrateur n'en demeurent pas moins valables et l'élection d'un nouvel administrateur est reportée à l'assemblée générale suivante.

L'administrateur est désigné pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque, par suite de vacance, le nombre des administrateurs élus par l'assemblée générale devient inférieur à 10 tout en restant supérieur ou égal au minimum légal, le conseil d'administration doit pourvoir à son complément dans les conditions fixées aux alinéas précédents dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance.

21.2.7. Limite d'âge.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, l'administrateur le plus âgé qui n'est pas membre du bureau est réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

21.2.8. Rétribution.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites. Cependant le conseil d'administration peut allouer des indemnités à ses membres, dans les limites fixées par l'assemblée générale, et rembourser leurs frais de déplacements et de séjour.

Ces indemnités sont soumises aux dispositions de l'article L242.1 du code de la sécurité sociale.

Aucune rémunération liée de manière directe ou indirecte au montant des cotisations de la société ne peut être allouée à quelque titre que ce soit à un administrateur.

21.3. Dispositions relatives aux administrateurs élus par le personnel salarié.

21.3.1. Modalités de désignation.

Les modalités de désignation des administrateurs élus par le personnel salarié comme défini à l'article 21.1 des présents statuts sont fixées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

21.3.2. Durée du mandat des administrateurs.

Les administrateurs désignés par le personnel salarié sont élus pour 6 ans et sont rééligibles.

21.3.3. Vacance.

En cas de vacance d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu par son remplaçant qui assure le mandat jusqu'à la date à laquelle devait expirer le mandat du titulaire.

21.3.4. Autres dispositions.

Les incompatibilités du mandat d'administrateur, le maintien du contrat de travail et du salaire, la perte de la qualité d'administrateur, les modalités de remplacement ; sont régis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

21.4. Censeurs.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs choisis parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de 6 ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration peut également procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont désignés à raison de leur compétence et apportent leur expertise au conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Les fonctions de censeurs sont gratuites.

Cependant le conseil d'administration peut décider de leur allouer des indemnités dans les limites fixées par l'assemblée générale et rembourser leurs frais de déplacement et de séjour. 

Article 22. Organisation.

22.1. Président.

22.1.1. Désignation.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

22.1.2. Attributions.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il informe chaque année l'assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, du montant des rémunérations, indemnités, frais remboursés et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social et aux mandataires mutualistes.

22.1.3. Rémunération et Indemnisation.

Le conseil d'administration peut décider d'allouer à son président une indemnité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et/ou une rémunération dont il détermine le montant.

22.1.4. Limite d'âge.

La limite d'âge applicable au président est fixée à 70 ans.

Lorsque le président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

22.2. Bureau, Administrateur délégué.

22.2.1. Bureau.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres pour une durée qui ne saurait excéder celle de leur mandat d'administrateur :
• 1 ou plusieurs vice-présidents,
• un administrateur délégué dont le président propose la nomination.

L'ensemble des personnes ainsi désignées sont rééligibles et forment avec le président du conseil d'administration le bureau, dont la présidence est assumée de droit par celui-ci.

Le bureau se réunit sur convocation du président.

22.2.2. Administrateur délégué.

Le président est assisté dans ses fonctions par un administrateur délégué. En cas de vacance subite du poste de président, l'administrateur délégué en assumera immédiatement la fonction et toutes les responsabilités.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable.

En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

22.3. Comités.

Le conseil d'administration peut décider de la création d'un ou plusieurs comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 23. Attributions.

Dans les limites de la réglementation en vigueur et des présents statuts, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Exception faite des pouvoirs expressément attribués à l'assemblée générale et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément aux dispositions du code des assurances, le conseil d'administration inscrit la stratégie de la société, y compris financière, dans le cadre de celle arrêtée au niveau du Groupe par le conseil d'administration de la Société de Groupe d'Assurance Mutuelle Covéa.

Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, sociétaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

En application du code des assurances, tout sociétaire, mandaté par le conseil d'administration, qui apporte à MAAF Assurances son concours personnel et bénévole, en dehors de tout contrat de travail, a la qualité de mandataire mutualiste. Il peut par décision du conseil d'administration bénéficier d'indemnités au titre des contraintes afférentes aux missions qui lui ont été confiées et être remboursé de ses frais de déplacement et de séjour, dans les limites fixées par l'assemblée générale.

Article 24. Réunions et délibérations.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, ou en cas d'empêchement, sur celle de l'administrateur délégué, ou d'un vice-président, conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration, et aussi souvent que les intérêts de la société le réclament ou sur demande du directeur général ou des administrateurs dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Le conseil est présidé par le président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement, par l'administrateur délégué, ou à défaut par un vice-président.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents, étant précisé que sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, télécommunication, ou toute autre modalité prévue par le code des assurances.

Le vote par procuration est interdit.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents du conseil d'administration. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Il est tenu un registre de présence et un registre spécial des délibérations du conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les informations communiquées au conseil d'administration ont un caractère confidentiel. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus au respect de cette obligation.

Tout manquement dommageable engage la responsabilité de son auteur.

Article 25. Responsabilité.

Conformément aux dispositions de la législation en vigueur les administrateurs sont responsables, civilement et pénalement, des actes accomplis dans le cadre de leur mandat.

Article 26. Conventions réglementées.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses administrateurs, hormis celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.