Titre 4. L'administration de la société

Article 11. Composition du conseil d'administration.

La Société est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 18 au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

11.1. Nomination des administrateurs.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La durée de leur mandat est de 6 ans.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai cette révocation à la Société, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

11.2. Faculté de cooptation.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.

11.3. Limite d'âge.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge.

Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Toutefois, si lors du dépassement de ce quantum figure parmi les administrateurs concernés le représentant permanent d'une personne morale, celle-ci devra désigner avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire en question un nouveau représentant permanent n'ayant pas atteint l'âge de 75 ans, de telle manière que la cessation de fonctions n'atteigne qu'en dernier lieu les administrateurs personnes physiques.

Article 12. Organisation et présidence du conseil d'administration.

12.1. Présidence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il détermine la rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut révoquer le président à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le président ne peut pas être âgé de plus de 75 ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la première assemblée générale suivant la date de son anniversaire.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

12.2. Bureau du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également désigner parmi ses membres un ou deux vice-présidents, ainsi qu'un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs.

En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée par le doyen des vice-présidents présents. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres un président de séance.

Article 13. Fonctionnement du conseil d'administration.

13.1. Réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Le tiers au moins des membres du conseil d'administration ou le directeur général, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de 2 mois, peuvent demander au président la convocation du conseil, sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont faites.

Le conseil se réunit au siège de la Société ou en tout autre lieu, indiqué lors de la convocation.

Les convocations sont effectuées par tous moyens, même verbalement.

13.2. Délibérations du conseil d'administration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires, selon les modalités et aux conditions prévues par le règlement intérieur du conseil d'administration.

Toutefois, la présence physique des administrateurs ou de leurs représentants est exigée pour les délibérations ayant pour objet de statuer sur les comptes annuels ou sur le rapport de gestion.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

13.3. Consultations écrites.

Le président peut consulter le conseil d'administration par écrit sur tous sujets pour lesquels la réglementation autorise ce mode de consultation. La consultation est émise par tous moyens.

Tout administrateur n'ayant pas fait réponse dans le délai indiqué pour la consultation est réputé s'être abstenu. Ce délai de réponse est fixé par le président mais ne saurait être inférieur à 8 jours à compter de la réception de la consultation.

13.4. Procès-verbaux.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations ou consultations écrites sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Est notamment habilité à certifier conformes les copies ou extraits de délibérations le secrétaire désigné en séance par le conseil d'administration.

Le procès-verbal d'une consultation écrite mentionne l'usage de ce mode de consultation, sa date d'émission et de clôture, le nom des administrateurs y ayant participé ou s'étant abstenu, le texte des décisions soumises au vote et le résultat de celui-ci.

Article 14. Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

Le conseil peut décider la création de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil d'administration lui-même par la loi, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs de la direction générale.

Article 15. Direction générale.

15.1. Directeur général.

La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment.

Les actionnaires et les tiers seront tenus informés de la modalité retenue selon les lois et règlements en vigueur.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

15.2. Pouvoirs.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut décider de limiter les pouvoirs du directeur général, mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

15.3. Directeurs généraux délégués.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeurs généraux délégués. Leur nombre ne peut excéder 5.

En accord avec le directeur général, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.

15.4. Durée du mandat.

La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de leur nomination sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de leur mandat d'administrateur.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

La limite d'âge applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués est fixée à 70 ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la première assemblée générale ordinaire suivant la date de leur anniversaire.

15.5. Délégations de pouvoirs.

Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Article 16. Rémunération des dirigeants.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision nouvelle. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les rémunérations du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Ces dispositions ne font pas obstacle à ce qu'ils soient remboursés de tous frais qu'ils seraient amenés à engager pour le compte de la Société.

Article 17. Censeurs.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de 6 ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration peut également procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloués par l'assemblée générale à ses membres.